简述公司的合并?
简述公司的合并?
正确答案:公司合并,是指两个或者两个以上的公司依法归并为一个公司的法律行为。
公司合并,应当由公司的股东会做出决议。股份有限公司的合并,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
根据《公司法》规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并应当按照《公司法》规定的程序进行。公司合并的程序如下:
签订合并协议
合并协议是公司合并的基础,是参与合并的各方在平等协商的基础上,就合并的相关事宜达成的书面协议。合并协议由公司的董事会做出,并经股东会通过。公司的合并属于公司股东会的特别决议事项,应当经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司的合并,还需报请国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
编制资产负债表及财产清单
公司合并,在合并各方签订合并协议并获得批准后,应当编制资产负债表及财产清单。
履行债权人保护程序
公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。
办理登记手续
合并的公司在完成上述手续后,应当在法定期限内到公司登记机关办理有关的登记手续,包括新设立的公司的登记或者存续公司的变更登记,被解散公司的注销登记。
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