主板（中小企业板）上市公司存在下列（）情形时，不得非公开发行股票。①现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责②上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查③上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害，但已经消除④最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告⑤本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

A.①②③④⑤

B.①②③④

C.①②④⑤

D.①④⑤

正确答案：C

答案解析：①中现任董事等受到相应处罚会影响公司治理，不得非公开发行股票；②中涉及司法或证监会调查，存在较大不确定性和风险，不符合发行条件；④中财务报表有问题表明公司财务状况不佳，不适宜发行；⑤文件有虚假等极大影响发行的公正性和信息真实性，也不能发行。③中权益损害已消除则不构成限制条件。综上，正确答案为C。